La Ley General de Corporaciones de 2009, según enmendada, 14 LPRA 3501, et seq., establece los requisitos con los que usted debe cumplir para crear cualquier tipo de corporacion. En Puerto Rico (PR) usted puede hacer una corporación regular, corporación intima, corporación profesional, compañía de responsabilidad limitada, entre otras. Cada una de estas “personas jurídicas” tiene sus ventajas y desventajas y es importante que escoja la que más se ajuste a sus necesidades.
Además de establecer los requisitos para la creación de las corporaciones, la ley establece las formalidades, exigencias y procedimientos con los que debe cumplir toda corporación. Por ejemplo, toda corporación regular debe ser dirigida por una junta de directores que a su vez es seleccionada por los accionistas. Además tiene el deber de llevar a cabo reuniones de accionistas y directores, redactar actas o minutas de las reuniones, etc. El no observar las formalidades crea un fundamento legal para impugnar la existencia de la corporación por considerarla un álter ego o un mero instrumento de los accionistas. Esto puede culminar en la pérdida del privilegio de la responsabilidad limitada y en la imposición de responsabilidad a los accionistas en su carácter personal.
Sin embargo, si se incorpora bajo una corporación íntima en vez de una corporación regular no tiene que cumplir con algunas de estas formalidades corporativas. Esto es así porque la Ley General de Corporaciones en su Artículo 14.13 establece que el hecho de que una corporación íntima no observe las formalidades o los requisitos corporativos usuales en relación con sus facultades corporativas o la gestión de sus negocios no es fundamento para imponer responsabilidad personal a sus accionistas por las obligaciones de una corporación.
Entonces, ¿por qué necesito un abogado para hacer una corporación íntima?
Usted necesita un abogado para hacer una corporación íntima porque la ley establece que el Certificado de Incorporación de una corporación íntima debe contener unas cláusulas y artículos específicos. Entonces, aunque el Departamento de Estado provee unos formularios que le permiten hacer una corporación, estos formularios son para crear una corporación regular y no una corporación íntima. Si usted utiliza estos formularios estará creando una corporación regular, teniendo así la responsabilidad de cumplir con las formalidades, exigencias y procedimientos de una corporación regular y, si no lo hace, se arriesga a que pierda el privilegio de la responsabilidad limitada.
(Nota Importante: Debe tener en mente que pueden ocurrir cambios en la ley. Esta información no debe entenderse como información legal aplicable a su situación particular, no debe ser sustituida por el trabajo de un abogado y no crea una relación abogado-cliente).